中教股份光大证券股份有限公司关于中教启星科技股份有限公司股票发行合规性的意见（一

　　光大证券股份有限公司 关于中教启星科技股份有限公司 股票发行合规性的意见(一)主办券商(住所：上海市静安区新闸1508号) 二零一五年六月目录 一、关于本次股票发行是符合豁免申请核准条件的意见 .................... 3 二、关于公司规范治的意见 ............................................................ 3 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ............................ 4 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ........ 5 五、关于发行过程及结果是否合规的意见 .................................... 6 六、关于发行定价方式、定价过程是否、公平，定价结果是否合 法有效的意见............................................................................................. 7 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 .... 7 八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 7 九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理 人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明 ................................................................................................................. 8 为新投资者和原股东利益，本次中教启星科技股份有限公司(以下简称“中教股份”或“公司”)股票发行工作的顺利实施，光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“我公司”)作为中教股份的主办券商，对中教股份本次股票发行的合规性出具本专项意见。 一、关于本次股票发行是符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条的：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”截至本次发行股权登记日，公司本次股票发行前股东人数为 47 名。本次股票发行新增股东 2名。新增股东系 2名符合投资者适当性管理的投资者。本次股票发行完成后，股东人数合计 49名，股东人数累计未超过 200人。 我公司认为，中教股份本次股票发行符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形。 二、关于公司规范治的意见 根据《管理办法》第二章关于公司规范治理的有关，我公司查阅了公司 章程、三会议事规则等制度文件、历次三会会议记录等相关文件、律师出具的法 律意见书等资料，与律师、公司董事及信息披露负责人等高级管理人员就公司治理规范性问题进行了交谈。 公司制定了符合非上市公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》，章程的制定和修改合规。根据公司治理机制基本要求，中教股份已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则，章程及三会议事规则能够中小股东充分行使法律、行规和公司章程的。公司股东对法律、行规和公司章程的重大事项，享有知情权和参与权。 中教股份建立了投资者关系管理机制，设立信息披露负责人岗位，负责与投资者进行沟通，其权益。公司“三会”的召开符合公司章程及议事规则的有关，会议记录完整保存，股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得到有效保障。董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。 中教股份建立并强化内部管理，已经建立起会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保财务报告真实可靠及行为合规。针对关联交易事项，中教股份遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易公平、公允，公司及股东的权益，履行了相应的审议和回避表决程序。公司还制定了关联交易管理的相关制度以防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 自挂牌以来，中教股份尚未实施收购、重大资产重组等行为。公司章程明确约定了争议解决机制，股东有权按照法律、行规和公司章程的，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段其权益。 我公司认为，中教股份的公司治理不存在违反《管理办法》第二章的情形，公司治理较为规范。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 针对本次股票发行，中教股份按照信息披露相关制度及《管理办法》等相关，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(以下简称“信息披露平台”)上公告了与本次股票发行的有关公告，具体包括： 1、2015 年 5 月 5 日：《第一届董事会第十六次会议决议公告》、《股票发行方案(一)》、《2015年第二次临时股东大会通知》；2、2015年 5月 21日：《2015年第二次临时股东大会决议公告》； 3、2015年 5月 22日：《定向发行股票认购办法(一)》。 截至 2015年 6月 12日，中教股份在信息披露平台布 86份公告，较为 充分有效地利用信息披露平台与投资人进行了沟通。经核查，中教股份历次信息披露均符合相关法律法规及规则的，规范履行了信息披露义务，不存在信息披露违规或违法，不存在被全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)采取监管措施或处罚的情形，不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 我公司认为，中教股份真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。自挂牌以来，中教股份规范地履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见《管理办法》第三十九条的：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过 200人的公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见。由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理由中国证监会另行制定。”中教股份本次定向发行对象合计 2名，新增股东 2名。新增股东基本情况如下： 中教鼎业投资中心(有限合伙)(以下简称“中教鼎业”)：注册号 为 ，成立于 2015年 5月 25日，主要经营场所为市海淀区清河安宁庄东 18号 20号楼 305室，执行事务合伙人为王天祥，经营范围为“投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。” 中教恒业投资中心(有限合伙)(以下简称“中教恒业”)：注册号 为 ，成立于 2015年 5月 25日，主要经营场所为市海淀区清河安宁庄东 18号 20号楼 304室，执行事务合伙人为王天祥，经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。”经核查，上述投资者为合伙企业，合伙人为王天祥、周建宇。截至本专项意见出具日，前述合伙企业实缴出资额均为 500万元以上。因此，前述新增投资者均符合投资者适当性管理的要求。 我公司认为，中教股份本次股票发行对象符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关，且符合本次发行方案的要求。 五、关于发行过程及结果是否合规的意见 2015 年 5 月 4 日，中教股份召开第一届董事会第十六次会议。会议通知于 2015年 4月 29日以书面方式发出。公司现有董事 5人，出席会议董事 5人。会 议由董事长武小弟主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关。该次董事会审议通过了《股票发行方案(一)》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，并将相关议案提交股东大会审议。本次董事会决议已于 2015年 5月 5日在信息披露平台予以披露。 2015年 5月 20 日，中教股份召开 2015 年第二次临时股东大会，会议通知 已于 2015年 5月 5日在信息披露平台予以披露。出席本次股东大会的股东及授 权代表共计 5 人，代表 38，099，378 股，占公司股份总数的 67.47%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关。出席股东大会的全体股东及股东授权代表审议通过了本次股票发行的相关议案，其中同意股数 38，099，378股，反对股数 0股，弃权股数 0股。本次股东大会决议已于 2015年 5月 21日在信息披露平台予以披露。 根据本次股票发行方案及认购办法，本次定向发行拟发行不超过 1，015，600股(含 1，015，600股)。股权登记日为 2015年 5月 18日。根据本次股票发行方案 以及 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，公 司发行股份时，原股东无优先认购权。本次定向发行对象为 2 名，新增股东 2名。全部发行对象均于 2015 年 6 月 10 日前完成了股份认购、缴款，并于 6 月 10日前将汇款底单原件送达至中教股份。 我公司核查了中教股份本次发行的相关信息披露文件、临时股东大会决议、本次定向发行认购人的认购协议、验资账户的银行流水单等相关资料。截至 2015 年 6月 10日，本次定向发行全部投资者根据《股票发行方案(一)》及《定向发行股票认购办法(一)》的要求，足额认购了 1，015，600股，缴款 18，280，800元人民币。公司本次定向发行经兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了验资报告。市泰明律师事务所出具了本次定向发行股票合规性的法律意见书。 由于本次定向发行方案审议时发行对象不确定且相关投资者均以现金参与本次认购，因此相关董事、监事及股东无须回避。 我公司认为，中教股份本次定向发行的董事会、监事会、股东大会议事程序合规，遵守了相关法律法规对表决权回避的，发行过程及结果有效。 六、关于发行定价方式、定价过程是否、公平，定价结果是否有效的意见 中教股份本次股票发行价格为每股人民币 18.00元。所有认购人均以现金方式认购。本次定向发行综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，与投资者沟通后确定发行价格。截止 2014年 12月 31日，中教股份每股净资产为 3.01元。 我公司认为，中教股份本次发行定价方式、定价过程公平、，定价结果有效。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 中教股份董事会、股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据修订后的公司章程，公司在发行股份时，原股东无优先认购权。 我公司认为，中教股份本次股票发行中，现有股东认购安排没害现有股东的权益。 八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 本次股票发行对象系中教股份员工成立的两家合伙企业，即中教鼎业、中教恒业。本次股票发行目的在于补充公司流动资金，不以获取职工服务为目的，也不以激励为目的。 本次股票发行价格为 18 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 3.01元。本次股票发行股权登记日为 5月 18日，股权登记日前 20个交易日均价 约为 9.84元。同时，中教股份后续针对外部投资者发行价格为 20元。中教股份本次发行不存在显著低于市场价格或低于公司股票公允价值的情况。 因此，我公司认为中教股份本次发行不适用股份支付准则进行会计处理。 九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明股转系统于 2015年 3月 20日发布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》：“主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。” 1、原股东核查 截至本次定向发行股权登记日，公司原股东中存在如下机构股东：上海启傅投资管理中心(有限合伙)；扬州福源智业投资中心(有限合伙)； 光大证券股份有限公司；齐鲁证券有限公司；东吴证券股份有限公司； 晋商资本管理有限公司；九益社会经济咨询有限公司； 合众易晟投资管理有限责任公司；上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)。 上海启傅投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人为上海启正投资管理中心(普通合伙)。经核查，上海启正投资管理中心(普通合伙)正在办理私募投资基金管理人登记。截至本专项意见出具日，其私募基金管理人登记尚未办理通过。上海启傅投资管理中心(有限合伙)需在上海启正投资管理中心(普通合伙)办理完毕私募基金管理人登记后履行私募投资基金备案程序。 扬州福源智业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人为上海福源智业投资仪征有限公司。经核查确认，上海福源智业投资仪征有限公司尚未办理私募投资基金管理人登记。扬州福源智业投资中心(有限合伙)尚未履行私募投资基金备案程序。 公司原股东光大证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、东吴证券股份有限公司均为中教股份做市商。主办券商查询了股转系统备案的做市商清单、做市商备案函。上述三家机构作为做市商，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关履行登记备案程序。 晋商资本管理有限公司的基金管理人为朗玛峰创业投资管理有限公司。经核查，朗玛峰创业投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记。晋商资本管理有限公司正在办理私募投资基金备案。 经查询全国企业信用信息公示系统，九益社会经济咨询有限公司经营范围为：“教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务)；投资咨询；经济贸易咨询；技术服务；企业管理服务；企业形象策划；市场调查；软件开发；组织文化艺术 交流活动(不含演出)；承办展览展示；会议服务(不含食宿)；计算机技术培训； 体育运动项目经营(高性体育项目除外)；销售计算机软硬件及辅助设备、体育用品、电子产品、文化用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”同时，经查询基金业协会网站，主办券商未获取北 京九益社会经济咨询有限公司办理私募基金管理人登记或私募基金备案的相关记录。 合众易晟投资管理有限责任公司已于 2015年 1月 7日办理了私募投资基金管理人登记。 上海国联投资管理合伙企业(有限合伙)已于 2015年 5月 21日办理了私募投资基金管理人登记。 2、发行对象核查 本次新增股东为中教鼎业、中教恒业。相关合伙企业为中教股份持股平台。 全体合伙人均为中教股份员工。该企业不以投资为目的，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 综上，我公司认为中教股份本次股票发行合规。 (以下无正文)(本页为《光大证券股份有限公司关于中教启星科技股份有限公司股票发行合规性的意见(一)》签字盖章页) 代表人： ______________薛峰 项目负责人： ______________刘新光大证券股份有限公司年月日

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